华润锦华股份有限公司（华润锦华股份有限公司招聘）

华润锦华股份有限公。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次申请解除股份限售的股东人数为27名，本次限售股份上市流通数量合计为30,627,437股，占公司股份总数的3.0673%。
●其中董事、高级管理人员本次解除限售股份14,912,079股，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定解限后股份性质为“高管锁定股”；其它人员本次解除限售股份15,715,358股，解限后股份性质为“无限售流通股”。
●本次限售股份上市流通日期为2022年9月28日。
一、非公开发行股份概况
1、2014年7月29日，经中国证券监督管理委员会《关于核准华润锦华股份有限公司重大资产重组及向深圳创维－RGB电子有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014] 780号）核准，上市公司向原深圳创维数字技术股份有限公司（以下简称“置入资产”）全体股东，包括向深圳创维－RGB电子有限公司（以下简称“创维-RGB”）、深圳市领优投资有限公司（以下简称“领优投资”，现已更名为鹰潭市鹏盛投资有限公司，以下简称“鹏盛投资”）及183名自然人股东（以下简称“置入资产自然人股东”）非公开发行人民币A股普通股共计369,585,915 股，发行价格为人民币8.04元/股。2014年9月11日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记受理确认书》，公司该次发行股份购买资产所新增的股份办理完毕登记手续。2014年9月26日，该次交易新增股份在深圳证券交易所发行上市。公司股份总数由129,665,718股变更为499,251,633股，该次发行新增股份369,585,915股均为有限售条件流通股。
2、2022年4月，公司实施2014年年度权益分配方案，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，公司总股本由重组完成后的499,251,633股转增至998,503,266股，其中创维-RGB及其他原置入资产股东持有上市公司限售股份由369,585,915股转增至739,171,830股。
3、2022年9月30日，本次非公开发行部分限售股解除限售，上市流通数量为132,997,500股，占公司股份总数的13.32%。
4、2022年1月29日，公司召开的2022年第一次临时股东大会审议通过《关于股东鹰潭市鹏盛投资有限公司拟将其持有的公司股份转让给同一控制下自然人股东并履行相关承诺的议案》。鹏盛投资同一控制下自然人林伟建受让股份后，鹏盛投资不再履行《股份锁定承诺函》、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议二》中应当履行的义务。原股份锁定承诺和盈利预测补偿承诺由林伟建承接，同时林伟敬、谢雄清对林伟建在承担的补偿承诺及可能引致的补偿义务提供无条件的且不可撤销的连带责任保证担保。2022年3月11日，鹏盛投资将其所持有的上述本公司36,758,060股股份（占公司总股本的3.6813%）协议转让给林伟建事宜在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户完毕，并已于2022年3月14日将上述无限售流通股锁定为限售流通股。
5、截止本公告日前，公司股本总额为998,503,266股，其中限售流通股数量为606,334,720股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售股东做出的各项承诺
1、持股5％以上股东及公司董监高、深圳市领优投资有限公司、原深圳创维数字技术有限公司自然人股东、原深圳创维数字技术有限公司施驰等24名自然人股东
2、深圳市领优投资有限公司、原深圳创维数字技术有限公司自然人股东
3、深圳市领优投资有限公司、施驰等183位自然人
4、林伟建
自本人林伟建从鹏盛投资受让36,758,060股上市公司股份后将继续履行鹏盛投资对上市公司作出的股份锁定承诺，即本人获得的上市公司36,758,060股股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等，下同）自上市后（2014年9月26日）第十三个月至第三十六个月期间，每十二个月内转让的上市公司股份不超过本人所持有的以本次受让的上市公司36,758,060股股份为限的百分之六十。
5、林伟建、林伟敬、谢雄清
本人林伟建将继续履行鹰潭市鹏盛投资有限公司在原《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议二》中的补偿承诺，即除因事前无法获知且事后无法控制的原因外，如果在前次重大资产重组实施完毕后三年内，置入资产的实际净利润如低于净利润预测数，在上市公司前次重大资产重组实施完毕后每年的年度报告披露后，本人将根据原补偿协议的规定，以本人持有的上市公司股份对上市公司进行补偿。林伟敬、谢雄清对林伟建在原补偿协议中承担的补偿承诺及可能引致的补偿义务提供无条件的且不可撤销的连带责任保证担保。
6、林伟建
自鹰潭市鹏盛投资有限公司所持的36,758,060股上市公司股份解锁为无限售流通股并登记过户至本人林伟建名下之日起的3个工作日内，本人将积极协助上市公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理对前述股份转为限售股的手续，并保证在前述36,758,060股股份办理转为限售股手续前，不因本人原因使前述股份存在被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托等可能导致无法办理限售手续的情形，否则本人应向上市公司赔偿人民币1亿元。若本人违反前述承诺将所持的36,758,060股股份中的部分或全部股份转让的，转让股份所得款项应全部归属于上市公司。若前述股份无法办理限售手续，本人保证按照本承诺函关于受让股份锁定期的承诺执行。
7、关于注入资产权属的承诺
置入资产全体股东承诺已履行了置入资产《章程》规定的全额出资义务；依法拥有置入资产100%股权的占有、使用、收益及处分权；所持有的置入资产100%股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷；所持有的置入资产100%股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有上述股权之情形；所持有的置入资产100%股权过户或者转移不存在法律障碍。
置入资产全体股东所持置入资产股权已经过户至上市公司名下，上述承诺仍在执行中，截至目前不存在违反该承诺情形。
8、无违法违规行为的承诺
置入资产全体股东承诺，“本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况”。
9、全体董事、监事及其高级管理人员
本公司/本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
10、上市公司董事及高级管理人员
本人承诺：①承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。②承诺人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。③承诺人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。④承诺人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。⑤承诺人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（二）截至公告日，本次非公开发行股票的认购对象均严格履行了承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
（三）截至公告日，公司不存在本次申请解除股份限售股东非经营性占用上市公司资金情况，也不存在本公司对其的违法违规担保等损害上市公司利益的行为。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股上市流通日期为2022年9月28日。
2、本次限售股份上市流通数量为30,627,437股，占公司股份总数的3.0673%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为27名。
（单位：股）
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注1：2022年4月，公司实施2014年年度权益分配方案，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本项目下原向其发行股份数为转增后的持股数量。
注2：鹰潭市鹏盛投资有限公司、林伟建、谢雄清、林伟敬（以下简称林伟建等）为法定一致行动人关系，截止公告日合计质押17,200,000股。截止2022年9月26日，叶晓彬持有公司股份13,984,926股，李普持有公司股份14,683,310股，林伟建等持有公司股份81,895,150股。因2022年是深圳创维数字技术有限公司业绩承诺的最后一年，为充分保障中小股东利益，严格执行原股份锁定承诺，叶晓彬、李普、林伟建以当前持有的公司股份为基数锁定40%，与原所持有的有限售股份之差额作为本次解除限售数量，如深圳创维数字技术有限公司顺利完成业绩承诺，剩余有限售股份将于2022年9月底上市流通。公司董事会认为叶晓彬、李普、林伟建等上述剩余有限售股份可充分涵盖业绩承诺，有利于保护中小股东的利益。
四、股本变动结构表（股）
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五、保荐机构意见
经核查，西南证券就本次限售股份解除限售事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；
3、西南证券对本次限售股份解除限售事项无异议。
特此公告。
创维数字股份有限公司
2022年9月27日