最严金融产品“引流”新规来了！贷款、资管产品、保险、支付

2021年12月31日，为规范金融产品网络营销活动，保障金融消费者合法权益，中国人民银行会同工信部、银保监会、证监会、网信办、外汇局、知识产权局起草了《金融产品网络营销管理办法（征求意见稿）》，现公开征求意见。

写在前面：

新年最后一天，央行多重礼包，整个假期都在仔细读央行的几个文件；

网络营销是本次新规征求稿发明的新词，之前金融监管词汇里面没有这个词。这是一个非常宽泛的概念，包含了传统认知中的代销、引流和品宣三大领域。但引流是本次规范的核心，其实笔者建议文件第一部分就正式把网络营销界定更清楚一点，正式划分为代销、引流、品宣，并针对性做差异化监管要求。

涉及到的产品也非常宽泛，包括存款、贷款、资管产品、保险、支付、贵金属。这里其实除了资管产品有代销概念外，其他都属于引流的范畴。

金融监管研究院 孙海波 解读：

1、压实金融机构准入责任

首先从发文机构看，所有金融监管部门，加网信办和工信部，知识产权局。对金融机构和大型互联网平台的监管要求相对容易执行，但是针对中小互联网平台其实央行也缺乏足够手段去执行，所以通过金融机构把控准入关口。

“金融机构作为业务主体承担对营销合作行为的管理责任，与合作互联网平台企业签订书面协议，建立合作互联网平台企业准入和退出管理机制。”

其实从去年另一个监管要求看，《关于进一步规范金融营销宣传行为的通知》也是类似管理思路，即便第三方引流过程出现违规，责任仍然在金融机构。

2、资管产品的代销

（1）目前也只有证监会颁发了部分第三方独立代销机构，可以代销公募基金为主和部分私募基金产品（证监会已经就代销制定了非常详细的规范）。

（2）信托代销和引流都仅限于持牌金融机构，禁止第三方互联网平台代销或引流。具体参见《关于信托公司通过第三方互联网机构违规引流资金信托产品风险提示的函》表述：“充分认识到信托公司通过第三方互联网机构将客户直接引流至资金信托产品属于违规推介行为，是信托业市场乱象的表现形式，应当清理叫停。”

（3）银行理财因为老理财产品基本清理，理财公司的产品目前只能通过存款类金融机构代销，禁止通过第三方互联网平台代销或引流。

具体参见《理财公司理财产品销售管理暂行办法》规定：接受理财公司委托销售其发行理财产品的代理销售机构，包括其他理财公司，商业银行、农村合作银行、村镇银行、农村信用合作社等吸收公众存款的银行业金融机构，以及银保监会规定的其他机构。

后续银保监会将根据银行理财产品的转型发展情况，适时将理财产品销售机构范围扩展至其他金融机构和专业机构。2020年很多银行尝试和第三方互联网合作，在理财销售新规发布后都终止了合作。

所以就目前而言，本次新规重点是规范引流部分。

3、关于互联网保险业务

保险代理必须持牌，第三方网络平台不能代理，但是可以引流。

此前银保监会2020年13号令《互联网保险业务监管办法》非常明确：“互联网保险业务应由依法设立的保险机构开展，其他机构和个人不得开展互联网保险业务。保险机构开展互联网保险业务，不得超出该机构许可证（备案表）上载明的业务范围。”

第三方网络平台的网络营销空间非常小，仅局限于非常少的引流部分，保险的销售后续维护复杂，容易产生纠纷；总体引流也远没有贷款、资管产品等广泛。

4、关于支付和金融产品的嵌入基本一刀切

对支付的基本定位回归普通商品和服务，不能将支付和其他金融服务捆绑，这个定位就是要切断支付和信贷，以及支付和资管产品的联系。

文件也是把支付机构视同第三方互联网平台，而不是传统持牌金融机构看待。

第十五条【嵌套销售】非银行支付机构不得为贷款、资产管理产品等金融产品提供营销服务，不得在支付页面中将贷款、资产管理产品等金融产品作为支付选项，以默认开通、一键开通等方式销售贷款、资产管理产品等金融产品。

这其实在此前的央行约谈中多次提到，表述为：“不断开支付工具和其他金融产品的不当连接”；《重磅！全面肃清网络平台金融业务开始，央行等约谈13家平台巨头！》

这里核心是信贷业务的资金流不能和支付账户形成闭环，一定要确保信贷业务走银行账户，防止支付账户的资金闭环形成的风险。意味着未来消费者要互联网平台从事分期付款或者其他消费贷首先需要绑定一个银行II类户，然后借款资金进入II类户。

为什么要这样做？建议大家仔细去读一读易纲之前的讲话，还有范一飞副行长的讲话，主要思想是要把互联网平台的商业信息和金融信息隔离开，防止因为商业信息的垄断进一步向金融业务垄断扩张，行程无敌闭环。

如何隔离？

其中一个措施就是征信，任何个人信用信息从互联网平台向金融机构服务都属于征信，要通过独立的征信公司；

另一个措施就是把支付账户和信贷业务及资管业务隔离，让三方支付回归商业场景，不能嵌入太多金融场景。

5、关于互联网渠道吸收存款

互联网存款引流之前主要是部分城商行和民营银行通过类似京东金融这样的平台做结构性存款，后来改为智能存款。

但是央行和银保监会发布2021年初发布9号文《关于规范商业银行通过互联网开展个人存款业务有关事项的通知》，明确禁止第三方互联网引流的定期存款。

此外地方法人银行即便通过自已的II类户吸收异地存款也属于违规范畴。异地存款是指：存款人通过手机银行、网上银行、电话银行等远程渠道，在没有实体网点的地域（以地市为单位）开立银行账户并通过该账户办理的存款。

若是企业和个人直接来营业网点开户，不属于异地。

所以本次对存款引流的概念主要是针对股份制银行和大型城商行（大型城市多个省份都有分行），其他城农商行通过网络营销方式吸收异地存款本身就是违规。

6、关于互联网渠道贷款

关于贷款的引流和助贷联合贷实际是两种不同的合作模式；助贷联合贷本质上客户归属于互联网平台（消费金融公司和小贷公司为载体），银行只是做授信和资金投放，但并没有获得客户，客户对银行也是无感。

如何区分引流和征信的？二者其实关系非常微妙。具体到蚂蚁的案例，就是未来和金融机构合作的贷款，蚂蚁内部合作方是谁？

如果合作方是蚂蚁集团或集团内其他公司，那么只能是引流，这就意味着金融机构必须通过跳转方式自己获客，不依赖于蚂蚁。显然这不符合蚂蚁的金融板块展业思路，引流更适合于金融板块较弱的平台比如字节跳动。

如果合作方是钱塘征信，是相对最合规的路径。也就是前面分析过的，直接跳过蚂蚁消金。

如果合作方是蚂蚁消金，那么应该是央行和银保监会对存量花呗借呗资产转移过程中的一种妥协。因为是存量资产，本着不损伤信用创造的原则，允许蚂蚁消金继承大量客户数据，基于这些存量客户数据和风控体系继续给银行业金融机构提供服务。

广义上信用卡引流也属于贷款范畴，也将收到新规的规制。

7、品牌隔离和收费限定

主要是希望第三方互联网平台仅限于“引流”，不能接入到具体的销售环节。这些禁止性事项显然是针对“引流”而不是代销（绝大部分代销已经有相应的规范性文件或者规章制度监管要求，不受本条款约束）。

类似助贷、信用卡分期平台(51信用卡)、此前的花呗借呗或多或少都有这种问题，所以近期花呗借呗转移到蚂蚁消费金融公司之后，也做了部分整改，其中一项征稿内容就是品牌隔离。

具体参见笔者此前文章《起底蚂蚁消金！》。11月24日，花呗发布的公告显示，为落实消费信贷相关的监管要求，更充分地保障消费者权益，花呗已启动品牌隔离工作。接下来，花呗将成为重庆蚂蚁消费金融有限公司（简称“蚂蚁消金公司”）的专属消费信贷品牌，并且专注于中小额。由银行等金融机构全额出资的消费信贷，将更新为“信用购”类型的服务。

也就是说引流可以按笔按客户计费，或者按流量计费，但不能做分润。此前分润是助贷的主要合作模式。

其实未来严格意义上讲，第三方互联网平台也只能引流（针对贷款而言），不能走之前那种助贷模式。

8、从业资质要求

通过直播、自媒体账号、互联网群组等新型网络渠道营销金融产品，营销人员应当为金融机构从业人员并具备相关金融从业资质。

分品种看，具体理财产品的直播带货是违反监管规定，《理财公司理财产品销售管理办法》或者《商业银行理财业务监督管理办法》都禁止通过电视、第三方互联网等渠道销售推广具体的理财产品。但是通过直播网络群组等宣传理财形象不违反监管要求，很多银行也在尝试。

公募基金只要获得相关代销资质可以通过新型网络渠道包括直播间卖产品。

其实在《关于进一步规范金融营销宣传行为的通知》，自2020年1月25日起施行。其中第一条金融营销宣传资质要求，重点：

一是不得超出业务许可范围进行金融营销宣传；

二是依法接受金融服务经营者委托。

且进一步将合规责任压实到金融机构身上，如果合作方的营销宣传出现问题，金融服务经营者照样要承担相应的责任。

9、特别提出不得利用演艺明星名义或形象做推荐、证明。

但是现实中界限并不好划分，部分体育明显也是可以跨界的，比如林丹代言是否可以？就有一些问号了。

但类似京东金融2020年底开始聘请徐峥这种品牌营销就触碰了这次新规征求意见稿的红线了（当然文件尚未正式生效），广告语“一个懂金融的朋友”，然后罗列了理财、借贷、买保险先上京东金融，四亿用户的选择。

为什么不能容忍演艺明星代言金融产品或品牌？笔者认为主要还是两大特点：金融产品本身复杂程度大部分代言明星其实无法识别；此外金融产品一旦误导销售往往金额较大社会负面影响大。其实从这两个角度出发，即便类似百米飞人这样的体育明星也未必适合做具体金融产品代言人，所以招商银行和苏神的合作目前为止都是集中在品宣层面，这个度其实把控的非常好！但反过来问一句，为何演艺明显不能做品宣？

所以笔者还是建议要把“网络营销”细分为代销、引流、和品宣，差异化做监管要求。

10、朋友圈宣传有哪些限制？

文件简单罗列了几个禁止性事项，不得为私募类资产管理产品、非公开发行证券等金融产品开展面向不特定对象的网络营销。这也是证监会一直以来的要求。

但是具体执行起来也会有很多细节。比如未设置特定对象的微信朋友圈、未经特定对象调查程序的电话、短信、邮件这都是现实中推介工作人员常常会触碰之红线，需要特别注意。